Ampliaci贸n de capital sociedad limitada

En el mundo corporativo de hoy en d铆a es una premisa fundamental que las sociedades limitadas vayan desarrollando e involucr谩ndose en nuevas actividades e inversiones paulatinamente. A medida que transcurre este previsible crecimiento, es posible que les resulte indispensable realizar una ampliaci贸n de capital sociedad limitada para poner en marcha proyectos con una mayor solvencia financiera, sea a trav茅s de nuevas aportaciones de capital de los socios/as o permitiendo la incorporaci贸n de otros accionistas.   

La captaci贸n de capital mediante inversores o socios, por tanto, supone uno de los聽factores m谩s importantes en el proceso de crecimiento de una empresa. Ahora, una de las formas m谩s empleadas para propiciar esta expansi贸n, es la ampliaci贸n de capital sociedad limitada, tambi茅n llamada incremento de capital social.

Llevar a cabo este proceso no es sencillo. Se requiere cumplir con una serie de formalidades que, en general, demanda asistencia jur铆dica profesional. En JDV Asesores llevamos m谩s de 25 a帽os asesorando a nuestros clientes sobre c贸mo ampliar su capital social gracias a nuestro departamento de asesor铆a jur铆dica, garantiz谩ndoles solvencia financiera y聽 econ贸mica.

Como especialistas en la materia, queremos dar respuesta a las principales cuestiones que nos surgen al respecto de este asunto, tales como qu茅 es una ampliaci贸n de capital, cu谩les son sus ventajas o c贸mo se realiza la operaci贸n.

Ampliaci贸n de capital: Concepto y tipos

Se le conoce como ampliaci贸n de capital sociedad limitada a una operaci贸n societaria en la que se incrementa el capital social de la empresa, con la aportaci贸n de nuevas acciones o la integraci贸n de nuevos accionistas.

En el campo del emprendimiento, la ampliaci贸n de capital social de una empresa representa el final de un proceso de inversi贸n, en el que se concreta la formalizaci贸n del acceso de inversores/as en el capital de la sociedad.

El objetivo por el que las sociedades limitadas optan por llevar a cabo ampliaciones de capital es fortalecerse financieramente y poner en marcha nuevos proyectos de expansi贸n. De esta forma, pueden financiarse por s铆 mismas, sin acudir a pr茅stamos de bancos o apelar a otros instrumentos m谩s costosos.

Eso s铆, la ampliaci贸n puede ser de diferentes tipos:

  • Dinerarias: Se realiza una aportaci贸n de efectivo a la sociedad.
  • No dineraria: Consiste en una operaci贸n que se suele llevar a cabo cuando se desea integrar a nuevo socio, cuyo aporte ser谩 un activo que contribuir谩 al desarrollo de la sociedad, como un inmueble, una patente, un veh铆culo, etc.
  • Por compensaci贸n de cr茅ditos: En estos casos la sociedad propone saldar una deuda con el capital de su empresa. Dicho m茅todo ha sido muy com煤n en las sociedades inmobiliarias en los 煤ltimos tiempos.
  • Liberada: Es cuando la ampliaci贸n de capital sociedad limitada se realiza  con cargo a las reservas de la empresa, por lo que no se requiere el aporte de efectivo para adquirir las titulaciones que le correspondan
  • A la par: En un incremento de social capital a la par el coste es el mismo del nominal del t铆tulo.
  • Por encima de la par: Se debe pagar el valor nominal de las acciones para obtenerlas, pero tambi茅n ser谩 necesario costear una prima de emisi贸n fijada previamente.

Beneficios de incrementar el capital social de una empresa

Son varios los beneficios que puede obtener una empresa al realizar esta operaci贸n. Especialmente porque le permitir谩 seguir creciendo y afrontando nuevos retos. He aqu铆 los 3 pilares fundamentales en los que se asienta la decisi贸n de llevar a cabo una ampliaci贸n de capital:

Se evitan los pr茅stamos bancarios

Todo crecimiento de una empresa acarrea nuevas necesidades de financiaci贸n. La ampliaci贸n de capital social, por tanto, es un m茅todo propicio para ingresar nuevo capital a una sociedad limitada que no carga sobre los m谩rgenes de ella, sin necesidad de solicitar un pr茅stamo al banco.

Fortalece la imagen

Una vez que se formaliza la ampliaci贸n de capital sociedad limitada, o que sea de conocimiento p煤blico, la imagen de la empresa se ver谩 fortalecida ante los ojos de los usuarios/as (y de sus inversores si cotiza en bolsa) que muestran inter茅s por sus servicios o productos. Ojo, tambi茅n ante sus clientes, proveedores y potenciales o futuros inversores.

M谩s oportunidades de financiaci贸n

Aumentar el capital social de la empresa eleva, sin duda, la capacidad de la sociedad de abrir camino a nuevas oportunidades de financiaci贸n en unas condiciones m谩s favorecedoras. Es, de hecho, uno de los mejores m茅todos para poner a cualquier entidad empresarial en los radares internacionales.

Pasos para hacer la ampliaci贸n de capital sociedad limitada

Como comentamos al principio del post, la ampliaci贸n de capital sociedad limitada es una operaci贸n que demanda el cumplimento de una gama de formalidades que precisaremos a continuaci贸n:

Convocar a una junta general

El primer paso implica realizar una convocatoria de junta general para establecer el acuerdo de la ampliaci贸n de capital social de la empresa. La reuni贸n puede realizarse de forma presencial u online a trav茅s de equipos telem谩ticos.

Adoptar el acuerdo de junta general

Durante la celebraci贸n de la junta se tienen que establecer varios acuerdos, como:

  • Aprobar la ampliaci贸n de capital cumpliendo con los requisitos demandados para la modificaci贸n de estatutos, lo que significa que m谩s de la mitad de los socios/as deber铆an adoptar el acuerdo tras una votaci贸n.
  • Validar el cambio de la cifra de capital social de los estatutos, estableciendo al mismo tiempo la nueva redacci贸n del acuerdo.
  • Facultar al administrador/a 煤nico/a que realizar谩 los tr谩mites ante el notario, con el prop贸sito de proporcionar la escritura pertinente y formalizar los acuerdos establecidos en la junta. Para ello, se deber谩n firmar los documentos correspondientes e inscribirlos en el Registro Mercantil. 聽

Certificar el desembolso

La sociedad tendr谩 un plazo de 2 meses, desde la adopci贸n del acuerdo de la junta general, para realizar el ingreso total del capital en una entidad bancaria. Esta 煤ltima se encargar谩 de emitir un certificado en el que se precise qui茅n ha realizado el desembolso, la cantidad ingresada y la fecha de la operaci贸n.

Escriturar la ampliaci贸n de capital

Ya emitida la expedici贸n de los certificados por parte del banco, se tendr谩 un periodo de un mes para escriturar la ampliaci贸n entregando al notario los certificados de desembolso del capital y la certificaci贸n del acta de la junta general.

Liquidaci贸n del ITP y AJD

Previo a realizarse la escritura de ampliaci贸n de capital de la sociedad, tiene que hacerse la liquidaci贸n del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP) y el impuesto de Actos Jur铆dicos Documentados (AJD), pese a que no se debe abonar ninguna cifra, porque la ampliaci贸n est谩 excluida.

Inscripci贸n en el Registro Mercantil

Finalmente, se debe inscribir la escritura de ampliaci贸n de capital social en el Registro Mercantil, y a su vez, el acuerdo de ampliaci贸n de capital y la ejecuci贸n.聽

Cuidado con el efecto diluci贸n en una ampliaci贸n de capital sociedad limitada

Un factor que no se puede pasar por alto en cualquier ampliaci贸n de capital sociedad limitada es la diluci贸n o disminuci贸n del porcentaje accionarial de los socios/as antiguos/as. Luego de la integraci贸n de nuevos inversores al capital de la empresa. Esta operaci贸n es posible expresarla en dos manifestaciones:

  • La diluci贸n accionarial: Se basa en la reducci贸n del porcentaje de participaci贸n en el capital social de los antiguos socios, perdiendo posteriormente parte del control de la empresa.
  • La diluci贸n econ贸mica: Sugiere la reducci贸n del valor econ贸mico de participaci贸n del inversor/a principal, una vez que los/as nuevos/as accionistas obtengan nuevas participaciones/acciones a un coste inferior al que pag贸 en su d铆a el inversor/a inicial.

Si dese谩is impedir el efecto diluci贸n en este tipo de operaciones, una soluci贸n es grabar las participaciones en una prima de emisi贸n. Ella se abona y aporta a la sociedad, sin embargo, no implica una suscripci贸n de participaciones sociales a cambio de聽 la aportaci贸n.

Ejemplo

Supongamos que una sociedad tiene 80.000 euros de capital, de los que Luis aport贸 40.000 y Eva otros 40.000. Ahora, la sociedad requiere que se aporten otros 80.000 euros, pero Luis no est谩 en la capacidad de realizar ese desembolso de 40.000 euros (que deber铆a aportar), sino que solamente tiene disponibles 20.000 euros.

Para que Luis no vea mermado su porcentaje, el 50%, como consecuencia de la ampliaci贸n de capital, Luis y Eva aportar谩n 20.000 euros cada uno para la operaci贸n, incluyendo la emisi贸n de participaciones sociales. Eva, sin embargo, aportar谩 60.000 euros m谩s por concepto de primera de emisi贸n, de esta forma el resultado final ser谩 de 100.000 euros (50.000 de Luis y 50.000 de Eva).

Existir谩, por tanto, una aportaci贸n por prima de Eva por 50.000 euros para que el porcentaje resultante de participaci贸n social sea 50% entre ambas personas. De este modo, Luis no saldr谩 perjudicado en su participaci贸n por la ampliaci贸n de capital social de la empresa.

Conclusiones

La ampliaci贸n de capital sociedad limitada se erige como uno de los m茅todos m谩s efectivos para dirimir problemas financieros en una empresa.  Y es que cuando una compa帽铆a no tiene solvencia econ贸mica y es incapaz de conseguir cr茅ditos bancarios, puede acudir a la ampliaci贸n de capital en la que los fondos de la sociedad se incrementen.

De esta manera, tambi茅n lograr谩 proyectar una imagen de mayor solidez, ya que el capital social de una empresa es de dominio p煤blico. Sobre todo porque podemos consultar su capital social libremente en el Registro Mercantil de la provincia en la que la sociedad opera o est谩 inscrita. Al fin y al cabo, una ampliaci贸n de capital es un recurso que las sociedades limitadas pueden usar para seguir siendo pr贸speras e innovadoras. En JDV Asesores disponemos de un departamento Mercantil altamente cualificado para ofrecer soluciones聽 a las necesidades legales, econ贸micas y tributarias de vuestra empresa en ampliaci贸n de capital y compraventa de participaciones. Todo de manera eficaz y garantizando solvencia.聽 聽

Deja un comentario