Ampliación de capital sociedad limitada

En el mundo corporativo de hoy en día es una premisa fundamental que las sociedades limitadas vayan desarrollando e involucrándose en nuevas actividades e inversiones paulatinamente. A medida que transcurre este previsible crecimiento, es posible que les resulte indispensable realizar una ampliación de capital sociedad limitada para poner en marcha proyectos con una mayor solvencia financiera, sea a través de nuevas aportaciones de capital de los socios/as o permitiendo la incorporación de otros accionistas.   

La captación de capital mediante inversores o socios, por tanto, supone uno de los factores más importantes en el proceso de crecimiento de una empresa. Ahora, una de las formas más empleadas para propiciar esta expansión, es la ampliación de capital sociedad limitada, también llamada  incremento de capital social.

Llevar a cabo este proceso no es sencillo. Se requiere cumplir con una serie de formalidades que, en general, demanda asistencia jurídica profesional. En JDV Asesores llevamos más de 25 años asesorando a nuestros clientes sobre cómo ampliar su capital social gracias a nuestro departamento de asesoría jurídica, garantizándoles solvencia financiera y  económica.

Como especialistas en la materia, queremos dar respuesta a las principales cuestiones que nos surgen al respecto de este asunto, tales como qué es una ampliación de capital, cuáles son sus ventajas o cómo se realiza la operación.

Ampliación de capital: Concepto y tipos

Se le conoce como ampliación de capital sociedad limitada a una operación societaria en la que se incrementa el capital social de la empresa, con la aportación de nuevas acciones o la integración de nuevos accionistas.

En el campo del emprendimiento, la ampliación de capital social de una empresa representa el final de un proceso de inversión, en el que se concreta la formalización del acceso de inversores/as en el capital de la sociedad.

El objetivo por el que las sociedades limitadas optan por llevar a cabo ampliaciones de capital es fortalecerse financieramente y poner en marcha nuevos proyectos de expansión. De esta forma, pueden financiarse por sí mismas, sin acudir a préstamos de bancos o apelar a otros instrumentos más costosos.

Eso sí, la ampliación puede ser de diferentes tipos:

• Dinerarias: Se realiza una aportación de efectivo a la sociedad.

• No dineraria: Consiste en una operación que se suele llevar a cabo cuando se desea integrar a nuevo socio, cuyo aporte será un activo que contribuirá al desarrollo de la sociedad, como un inmueble, una patente, un vehículo, etc.

• Por compensación de créditos: En estos casos la sociedad propone saldar una deuda con el capital de su empresa. Dicho método ha sido muy común en las sociedades inmobiliarias en los últimos tiempos.

• Liberada: Es cuando la ampliación de capital sociedad limitada se realiza  con cargo a las reservas de la empresa, por lo que no se requiere el aporte de efectivo para adquirir las titulaciones que le correspondan

• A la par: En un incremento de social capital a la par el coste es el mismo del nominal del título.

• Por encima de la par: Se debe pagar el valor nominal de las acciones para obtenerlas, pero también será necesario costear una prima de emisión fijada previamente.

Beneficios de incrementar el capital social de una empresa

Son varios los beneficios que puede obtener una empresa al realizar esta operación. Especialmente porque le permitirá seguir creciendo y afrontando nuevos retos. He aquí los 3 pilares fundamentales en los que se asienta la decisión de llevar a cabo una ampliación de capital:

Se evitan los préstamos bancarios

Todo crecimiento de una empresa acarrea nuevas necesidades de financiación. La ampliación de capital social, por tanto, es un método propicio para ingresar nuevo capital a una sociedad limitada que no carga sobre los márgenes de ella, sin necesidad de solicitar un préstamo al banco.

Fortalece la imagen

Una vez que se formaliza la ampliación de capital sociedad limitada, o que sea de conocimiento público, la imagen de la empresa se verá fortalecida ante los ojos de los usuarios/as (y de sus inversores si cotiza en bolsa) que muestran interés por sus servicios o productos. Ojo, también ante sus clientes, proveedores y potenciales o futuros inversores.

Más oportunidades de financiación

Aumentar el capital social de la empresa eleva, sin duda, la capacidad de la sociedad de abrir camino a nuevas oportunidades de financiación en unas condiciones más favorecedoras. Es, de hecho, uno de los mejores métodos para poner a cualquier entidad empresarial en los radares internacionales.

Pasos para hacer la ampliación de capital sociedad limitada

Como comentamos al principio del post, la ampliación de capital sociedad limitada es una operación que demanda el cumplimento de una gama de formalidades que precisaremos a continuación:

Convocar a una junta general

El primer paso implica realizar una convocatoria de junta general para establecer el acuerdo de la ampliación de capital social de la empresa. La reunión puede realizarse de forma presencial u online a través de equipos telemáticos.

Adoptar el acuerdo de junta general

Durante la celebración de la junta se tienen que establecer varios acuerdos, como:

• Aprobar la ampliación de capital cumpliendo con los requisitos demandados para la modificación de estatutos, lo que significa que más de la mitad de los socios/as deberían adoptar el acuerdo tras una votación.

• Validar el cambio de la cifra de capital social de los estatutos, estableciendo al mismo tiempo la nueva redacción del acuerdo.

• Facultar al administrador/a único/a que realizará los trámites ante el notario, con el propósito de proporcionar la escritura pertinente y formalizar los acuerdos establecidos en la junta. Para ello, se deberán firmar los documentos correspondientes e inscribirlos en el Registro Mercantil.  

Certificar el desembolso

La sociedad tendrá un plazo de 2 meses, desde la adopción del acuerdo de la junta general, para realizar el ingreso total del capital en una entidad bancaria. Esta última se encargará de emitir un certificado en el que se precise quién ha realizado el desembolso, la cantidad ingresada y la fecha de la operación.

Escriturar la ampliación de capital

Ya emitida la expedición de los certificados por parte del banco, se tendrá un periodo de un mes para escriturar la ampliación entregando al notario los certificados de desembolso del capital y la certificación del acta de la junta general.

Liquidación del ITP y AJD

Previo a realizarse la escritura de ampliación de capital de la sociedad, tiene que hacerse la liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP) y el impuesto de Actos Jurídicos Documentados (AJD), pese a que no se debe abonar ninguna cifra, porque la ampliación está excluida.

Inscripción en el Registro Mercantil

Finalmente, se debe inscribir la escritura de ampliación de capital social en el Registro Mercantil, y a su vez, el acuerdo de ampliación de capital y la ejecución. 

Cuidado con el efecto dilución en una ampliación de capital sociedad limitada

Un factor que no se puede pasar por alto en cualquier ampliación de capital sociedad limitada es la dilución o disminución del porcentaje accionarial de los socios/as antiguos/as. Luego de la integración de nuevos inversores al capital de la empresa. Esta operación es posible expresarla en dos manifestaciones:

• La dilución accionarial: Se basa en la reducción del porcentaje de participación en el capital social de los antiguos socios, perdiendo posteriormente parte del control de la empresa.

• La dilución económica: Sugiere la reducción del valor económico de participación del inversor/a principal, una vez que los/as nuevos/as accionistas obtengan nuevas participaciones/acciones a un coste inferior al que pagó en su día el inversor/a inicial.

Si deseáis impedir el efecto dilución en este tipo de operaciones, una solución es grabar las participaciones en una prima de emisión. Ella se abona y aporta a la sociedad, sin embargo, no implica una suscripción de participaciones sociales a cambio de  la aportación.

Ejemplo

Supongamos que una sociedad tiene 80.000 euros de capital, de los que Luis aportó 40.000 y Eva otros 40.000. Ahora, la sociedad requiere que se aporten otros 80.000 euros, pero Luis no está en la capacidad de realizar ese desembolso de 40.000 euros (que debería aportar), sino que solamente tiene disponibles 20.000 euros.

Para que Luis no vea mermado su porcentaje, el 50%, como consecuencia de la ampliación de capital, Luis y Eva aportarán 20.000 euros cada uno para la operación, incluyendo la emisión de participaciones sociales. Eva, sin embargo, aportará 60.000 euros más por concepto de primera de emisión, de esta forma el resultado final será de 100.000 euros (50.000 de Luis y 50.000 de Eva).

Existirá, por tanto, una aportación por prima de Eva por 50.000 euros para que el porcentaje resultante de participación social sea 50% entre ambas personas. De este modo, Luis no saldrá perjudicado en su participación por la ampliación de capital social de la empresa.

Conclusiones

La ampliación de capital sociedad limitada se erige como uno de los métodos más efectivos para dirimir problemas financieros en una empresa.  Y es que cuando una compañía no tiene solvencia económica y es incapaz de conseguir créditos bancarios, puede acudir a la ampliación de capital en la que los fondos de la sociedad se incrementen.

De esta manera, también logrará proyectar una imagen de mayor solidez, ya que el capital social de una empresa es de dominio público. Sobre todo porque podemos consultar su capital social libremente en el Registro Mercantil de la provincia en la que la sociedad opera o está inscrita. Al fin y al cabo, una ampliación de capital es un recurso que las sociedades limitadas pueden usar para seguir siendo prósperas e innovadoras. En JDV Asesores disponemos de un departamento Mercantil altamente cualificado para ofrecer soluciones  a las necesidades legales, económicas y tributarias de vuestra empresa en ampliación de capital y compraventa de participaciones. Todo de manera eficaz y garantizando solvencia.